Decesso socio snc

Decesso socio snc: cosa succede?

Il decesso di un socio di una snc può avere conseguenze significative per l’azienda e per gli altri soci.

Non solo l’azienda subisce una perdita emotiva, ma la morte del socio può anche avere un impatto finanziario sulla SNC e sui suoi membri rimanenti.

In questo articolo, esploreremo le implicazioni legali e finanziarie del decesso di un socio di una SNC, e ci concentreremo su come la società può affrontare questa situazione e continuare a operare con successo.

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Che cos’è la s.n.c.?

La SNC (Società in Nome Collettivo) è una forma di società di persone utilizzata soprattutto in Italia e in altri paesi.

È una società di tipo personale, in cui i soci partecipano alla gestione dell’azienda e sono personalmente responsabili delle obbligazioni della società.

Nella SNC, non c’è personalità giuridica.

I soci sono responsabili solidalmente e illimitatamente per i debiti sociali.

La SNC deve avere una ragione sociale che riporti almeno il nome di un socio e l’indicazione che si tratta di una s.n.c.

I soci non possono stipulare un patto che limiti la responsabilità di uno o più soci nei confronti dei terzi.

Inoltre, la SNC non deve avere un capitale minimo.

Quanto alle modifiche di atto costitutivo e statuto, non essendo prevista un’assemblea dei soci, richiedono l’unanimità dei soci, salvo diversa disposizione contenuta nell’atto costituivo.

Tuttavia, la SNC ha anche alcuni svantaggi, tra cui la responsabilità personale illimitata dei soci e la circostanza che in caso di fallimento della società falliscono anche i soci.

Decesso socio snc: che succede?

Abbiamo visto brevemente di che tipo di società si tratta, ma che cosa accade nell’ipotesi del decesso di un socio di una snc?

A rispondere a questa domanda ci pensa l’art. 2284 del codice civile, il quale prevede tre ipotesi:

  • la liquidazione della quota del defunto;
  • la prosecuzione della società con gli eredi;
  • lo scioglimento della società stessa.

Tale articolo, però, prevede che tali ipotesi si applichino solo qualora nello statuto societario non vi sia una previsione che regoli espressamente tale caso.

Ma vediamo tali ipotesi un pochino più nel dettaglio.

La liquidazione della quota del socio defunto

L’ipotesi di norma più diffusa è la liquidazione della quota del socio defunto ai suoi eredi.

Tale scelta appare facilmente comprensibile se si pensa che ciò che fa scegliere i soci nelle società di persone (tra le quali la legge annovera anche la snc) sono proprio le loro caratteristiche personali e, quindi, si preferisce non continuare con persone diverse.

In tal caso, quindi, gli eredi del socio defunto non diventano soci a loro volta ma, semplicemente, acquisiscono un diritto di credito nei confronti della stessa.

Ancora, ciò vuol dire che anche tale credito concorrerà a formare la massa ereditaria da dividere tra gli eredi.

Appare a questo punto fondamentale sottolineare due circostanze riguardo la liquidazione:

  • deve avvenire entro sei mesi dalla morte del socio;
  • deve essere effettuata sulla base del patrimonio effettivo della società e non sul valore della partecipazione. Tale precisazione, infatti, non è di poco conto. Infatti, se ipotizziamo che una snc abbia due soci alla pari con un capitale nominale di diecimila euro ed un patrimonio di centomila euro, la liquidazione sarà pari, come detto, alla metà del patrimonio ( e, quindi, pari ad euro cinquantamila) e non alla metà della partecipazione (ovvero appena cinquemila euro).

Infine, si ricorda che il diritto alla liquidazione non si prescrive in dieci anni ma appena in cinque, per espressa previsione giurisprudenziale (Cass. n. 22574/2014), e che, nonostante l’art. 2284 cod. civ. affermi che la liquidazione debba essere effettuata dagli altri soci, non vi è dubbio che la quota debba essere liquidata dalla società, avendo la stessa personalità giuridica.

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La prosecuzione della snc con gli eredi

Leggendo l’art. 2284 del codice civile, possiamo notare che la legge permette, in caso di decesso del socio di snc ed in alternativa alla liquidazione della quota, la prosecuzione della società con gli eredi del defunto.

Tale opzione, però, non è automatica ma necessita di esprimere tale volontà, si da parte degli altri soci che da parte degli eredi.

In concreto, quindi, occorre porre in essere uno specifico atto tra vivi nei quali i soci superstiti manifestino la volontà di proseguire l’attività sociale con gli eredi del socio deceduto e che questi ultimi accettino espressamente di subentrare nella società.

Da ciò discendono due conseguenze:

  • gli eredi accettanti perdono il diritto alla liquidazione;
  • eventuali eredi che non sono d’accordo a subentrare o che non sono invitati a farlo devono essere liquidati in quota.

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Lo scioglimento della snc

Infine, è ben possibile che i soci superstiti decidano di chiudere la società del tutto.

In questo caso, però, gli eredi del socio defunto, per poter ottenere la loro liquidazione, dovranno aspettare il completamento di tutte le attività inerenti lo scioglimento della società.

Bisogna, inoltre, precisare che la società potrebbe essere sciolta anche perchè rimane un unico socio.

Infatti, la SNC non può avere un solo socio; in tal caso, il socio superstite può presentare domanda di cancellazione al registro delle imprese, senza necessità di atto notarile.

Ciò a condizione che il socio superstite sia rimasto solo per più di sei mesi.

Decesso socio snc: le previsioni statutarie

Decesso socio snc: le previsioni statutarie

Abbiamo visto le ipotesi previste dalla legge ma , come detto, tali ipotesi possono applicarsi “salvo previsioni statutarie”.

Ma quali sono le clausole più frequenti presenti negli statuti che regolano il caso di decesso si un socio di una snc?

Clausole di continuazione

Con queste clausole si prevede che la società prosegua con gli eredi del socio defunto.

Possiamo dividerle in:

  • facoltative, se i soci sono obbligati a proseguire l’attività sociale con gli eredi del defunto ma questi ultimi devono devono fornire il loro consenso;
  • obbligatorie, se sia i soci superstiti che gli eredi devono proseguire l’attività sociale insieme, impegnandosi a fornire il relativo consenso;
  • automatiche, se il rapporto continua automaticamente con gli eredi, senza che sia necessario alcun atto tra vivi e senza che sorga alcun diritto alla liquidazione.

Clausole di accrescimento

Queste clausole, invece, prevedono che, in caso di decesso di socio della snc, la sua quota “accresca” quelle degli altri soci.

Tali clausole sono ammissibili solo nel caso in cui prevedano che gli eredi del socio defunto debbano essere in ogni caso liquidati, mentre in caso contrario risulteranno nulle per contrasto con l’art. 458 del codice civile (divieto dei patti successori).

In pratica, sono l’espressione, a priori, della rinunzia, da parte dei soci, ad avvalersi della alternative previste dall’art. 2284 cod. civ. alla liquidazione degli eredi.

Conclusioni

Abbiamo visto, quindi, che il decesso del socio di snc comporta delle conseguenze rilevanti sia per la società che per gli eredi del socio defunto.

Pertanto, è sempre consigliabile affidarsi ad avvocati esperti in successioni che possano consigliare al meglio la società, per proseguire senza incappare in ipotesi di nullità, e gli eredi del socio defunto, per ottenere quanto spetta loro.

Avv. Eugenio Martusciello

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